Członkowie zarządu spółki z o. o. ponoszą odpowiedzialność za niewypłacone wynagrodzenia za pracę

Członkowie zarządu spółki z o. o. ponoszą odpowiedzialność za niewypłacone wynagrodzenia za pracę

Możemy wyróżnić dwa warunki odpowiedzialności członków zarządu: 1) bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce, 2) niemożliwość powołania się na którąś z okoliczności uwalniających od odpowiedzialności wymienionych w § 2 art. 299 KSH. Warto podkreślić, że odpowiedzialność wszystkich członków zarządu za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 KSH jest solidarna.

 

Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 16 maja 2002 r. IV CKN 933/00 istotne jest aby zobowiązanie spółki z o. o. istniało w czasie, kiedy dana osoba była członkiem zarządu spółki. Nie musi być ono jednak, już wtedy wymagalne. Natomiast sama bezskuteczność egzekucji tego zobowiązania przeciwko spółce może zaistnieć zarówno w czasie pozostawania przez tę osobę członkiem zarządu, jak również już po jej odwołaniu z zarządu.

 

Bezskuteczność możemy wykazać w dowolny sposób. Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 26 czerwca 2003 r. V CKN 416/01 wykazanie przesłanki bezskuteczności egzekucji może nastąpić na podstawie każdego dowodu, z którego wynika, że spółka nie ma majątku pozwalającego na zaspokojenie wierzyciela pozywającego członków zarządu. Okoliczność taką można wykazać przedkładając sądowi postanowienie o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości, z tego powodu że majątek dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania. Zazwyczaj jednak przesłanka ta jest wykazywana postanowieniem komornika o umorzeniu egzekucji ze względu na jej bezskuteczność.

 

Co do okoliczności uwalniających członka zarządu od odpowiedzialności warto zwrócić uwagę na wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie - I Wydział Cywilny z dnia 31 stycznia 2013 r. I ACa 1367/12. Zgodnie z tym orzeczeniem, wierzyciel chcąc skierować egzekucję do majątku członka zarządu spółki, nie musi udowadniać poniesienia jakiejkolwiek szkody związanej z niezłożeniem lub opóźnionym złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości. Wystarczające będzie, że wykaże bezskuteczność egzekucji z majątku spółki. Członek zarządu może uwolnić się, od odpowiedzialności jedynie poprzez wykazanie, że on sam albo wspólnie z innymi członkami zarządu, we właściwym czasie zgłosił wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe. Może on również wykazać, że do niezłożenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego doszło nie z jego winy.

 

Marcin Markowski

 

Źródła:

- Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 16 maja 2002 r. IV CKN 933/00

- Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 26 czerwca 2003 r. V CKN 416/01

- Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie - I Wydział Cywilny z dnia 31 stycznia 2013 r. I ACa 1367/12